Bestyrelsen - dissekeret

En bestyrelse i en virksomhed er et ganske velkendt begreb, det er en integreret del af virksomhedens samlede ledelse. Bestyrelsens formål og rolle er endda beskrevet i selskabsloven. Men lad mig prøve at dissekere virksomhedens ledelse. Hvorfor giver det nogen gange mening at have en bestyrelse og andre gange ikke?

Download grafikken fra denne post som slide deck (pdf)

Ejerne

Det starter med ejerne, altså dem som formelt og reelt ejer anparterne eller aktierne i virksomheden.

Ejerne er reguleret indbyrdes af en Ejeraftale. De mødes i Generalforsamlingen, som definerer Vedtægterne, indsætter en Bestyrelse og en Bestyrelsesformand.

Det kan godt være at der, blandt ejerne i en virksomhed ikke formelt set er en nedskrevet ejeraftale, men i det tilfælde er ejerne reguleret af selskabsloven. Og hvis der ikke skænkes mange tanker på vedtægter og generalforsamlinger så er det oftest fordi, det i mange ejerledede virksomheder ses som bureaukratiske formaliteter som man betaler sin advokat og revisor for at gå væk, ved at sørge for at formalia er på plads.

Det er et lovkrav for aktieselskaber at have en bestyrelse. Det er det imidlertid ikke for et anpartsselskab. Men hvis et anpartsselskab fravælger en bestyrelsen, så siger selskabsloven, at direktionen skal varetage bestyrelsens opgaver. Det er altså ikke frivilligt om man vil varetage funktionen, som bestyrelsen er er udset til - det skal man.

Direktionen

Ordet direktion kommer af latin directio, af dirigere ‘rette til, styre’. På dansk er ledelsen og direktionen synonymer.

Det er ledelsens opgave at sætte en strategi for hvordan det udpegede mål kan nås, og derefter styre forretningen derhen. Altså at drive den taktisk og løbende at optimere den.

Direktionen er ledet af den administrerende direktør (CEO). Det er også en rolle beskrevet i selskabsloven, og virksomheden registrere hos erhvervsstyrelsen hvem direktøren er. Der kan ikke foretages noget ansvarsforflygtigelse nedad - alt som foregår i forretningen peger tilbage på den administrerende direktør.

Bestyrelsen

Det er bestyrelsens opgave at udstikke målet, som direktionen skal styre efter og i en kombination af rådgivning og kontrol at sikre, at det mål der er sat, også er det der bliver ramt. Bestyrelsen repræsenterer ejernes interesser og deres mission.

Bestyrelsen er reguleret af Vedtægterne men den udarbejder oftest selv sin Forretningsorden. Bestyrelsen sætter visionen og målet for forretningen. Bestyrelsen ansætter Direktionen.

Præpositionen ‘be-’ er på dansk lånt af det tyske ‘ge-’ og sat foran ‘styrelse’ betyder det noget i retning af at bedrive eller påtvinge styrelse.

Bestyrelsen er ledet af bestyrelsesformanden - eller mere moderne, hvis man vil gøre en indsats for at luge kønsdominansen ud af sproget; bestyrelsesforpersonen.

Bestyrelsesforpersonen er også registreret ved selskabsstyrelsen og er ligesom den administrerende direktør uden nogen mulighed for at pege ansvaret videre nedad - hvis noget går galt i bestyrelsen, er det forpersonens ansvar.

Det ser sådan her ud:

Ejerne er organiseret i generalforsamlingen, som indsætter en bestyrelse som rådgiver og kontrollere en direktion som drive en forretning

Den ejerledede Virksomhed

Selv om bestyrelsen er fravalgt eksistere opdelingen formelt stadig - den er bare kollapset for at opnå agilitet.

Mange - måske endda de fleste - virksomheder springer i forretning ud af en god ide, nogle få mennesker og ofte et ganske beskedent budget. Ikke sjældent er ejerne de sammen som direktørerne og bestyrelsen er typisk ofte også de samme mennesker én gang til, eller måske blot en proforma bestyrelse med tanter, onkler, venner og veninder - eller hvis der er tale om et anpartsselskab eller iværksætterselskab er den måske helt fravalgt.

I sådan en typisk ejerledet virksomhed kan den ovenstående dissekering af ledelsen og beskrivelsen af bestyrelsens overordnede ansvar virke helt bagvendt:

“Vi har ingen bestyrelsesformand og hvis vi havde skulle han helt sikkert ikke bestemmer over direktøren”

Tekniske set eksisterer opdelingen i de tre niveauer dog stadig, selv i ejerledede virksomheder, men mest som formaliteter i selskabsloven og fokus for direktionen er på at skabe forretning. Det giver virkelig god mening at se sin virksomhed så enkel, den er agil, intens, billig i drift, innovativ, skabt til at udforske muligheder.

Advisory board

Medlemmer i et advisory board har ikke hånden på kogepladen, de er ikke direkte ansvarlige. Det er stadig kun direktørerne der reelt bliver sat på arbejde.

Hvis en virksomhed har succes og forretningen begynder at blomstre - vil der naturligt opstå et behov for at få tilført noget udefra.

Det kan være rådgivning eller kompetencer som virksomheden ikke selv har i direktionen, det kan være et ændret fokus fra at udforske og udvikle til at udnytte og optimere. Det kan være ambitioner, som gør at virksomheden mangler økonomi til at tage det næste åbenlyse spring. Det kan være et skift fra produkt- eller serviceudvikling til marketing og market fit.

I mange ejerledede virksomheder bliver kortene holdt relativt tæt på kroppen og mens den ene side af bestyrelsens funktion - rådgivningen - virker åbenlyst at etablere, så værger ejerlederne sig ved at indføre den anden funktion - målet og kontrollen. At indføre et ansvar som formelt ligger over direktionens - virker helt fremmede for de fleste ejerledere, som til dagligt driver forretning i den kollapsede og agile struktur.

Ofte vil den ejerledede virksomhed på det tidspunkt overveje at nedsætte er advisory board - altså enten betale nogle rådgivere eller trække nogen ind fra netværket.

På den måde kan virksomheden i det store hele fortsætte som hidtil, men alligevel få noget professionel sparring på Mission, Vision, Strategi og Taktik.

Medlemmer i et advisory board har imidlertid ikke hånden på kogepladen, de er ikke direkte ansvarlige, deres råd kan være velmenende men halv-bagte og ansvaret for udførelsen og eksekvering falder altid direkte tilbage på direktionen, som i værste fald bare ser det som enten banal rådgivning eller alt for meget ekstraarbejde - eller det kræver flere penge, som direktionen så måske går ud og prøver at skaffe enten ved investorer eller anden funding, en aktivitet som kan ende med at stjæle direktionens opmærksomhed på selve forretningen.

Den ejerledede virksomhed falder fra hinanden

Stort set alle ejerledede virksomheder med succes vil på ét eller andet tidspunkt have behov for, at udbrede kasserne i modellen igen. Den kollapsede model er optimeret til de udforskende stadier af en ejerledet virksomhed, så behovet opstår helt banalt, når virksomheden ikke er ejerledet længere, altså når ikke alle direktører er ejere eller når ikke alle ejere er direktører.

Ikke alle direktørerne er ejere

Når der ansættes til ledelsen, men de nye ledere inviteres ikke ind i ejerkredsen.

Erfaringsmæssigt er ledelsesrummet i en ejerledet virksomhed kendetegnet ved at have et uhøjtideligt forhold til dagsordener. I det samme rum diskuteres der ejeraftaler, funding, investorer, salg, medarbejdere, udbetaling af udbytte, rekruttering, produktudvikling, marketing. Alle er inde over alt.

Men hvis virksomheden så ansætter en direktør, for eksempel en ny marketing chef, som ikke inviteres ind i ejerkredsen. Hvilke dele af den tumultagtige dagsorden i ledelsesrummet skal den nye CMO så deltage i? Hvis alle har både en gul og en rød og grøn kasket - bortset fra én som kun har en grøn?

På det tidspunkt vil der være brug for at direktionen kan afholde separate ledelsesmøder, hvor dagsordene ikke er mudret men holdt skarp på ledelse.

Ikke alle ejere er direktører

Når nogle ejerledere træder helt eller bare delvist ud af driften - men bliver siddende i ejerkredsen.

Der gælder ofte en slags musketer ed blandt ejerledere; noget i stil med at alle yder deres bedste og trækker lige meget. Men hvad sker der, hvis én eller flere af ejerne har brug for frivilligt eller tvunget af omstændighederne, at træde ud af pagten. Altså drosle ned på aktiviteten i forretningen, men jo altså reelt sidder tilbage i ejerkredsen.

Ofte kan det være nødvendigt at flytte ejerandele for at genskabe en eller anden form for balance i regnskabet. Så ikke de tilbageblevne ejerledere føler at de skal trække en dødvægt med sig på rejsen.

Når der inviteres nye investorer ind er de ejere men ikke ledere.

Store ambitioner kan kræve investeringer, og hvis man har success skal man nok lykkes med at tiltrække interessenter, men disse tilkomne investorer skal ofte ikke med ind i selve forretningen. De vil måske endda insistere på at der findes en bestyrelse, husk på at en bestyrelse varetager ejernes interesser. En virksomhed uden en bestyrelse kan reelt have svært ved at tiltrække investeringer. Fordi det er et utrygt sted at være - som investor.

Når nogen af ejerne reelt laver bestyrelsesarbejde - og ikke drift i forretningen.

Når alt diskuteres i det samme rum i en tumultagtig dagsorden kan det komme snigende, men ikke sjældent opstår den situation, at nogen af ejerne reelt sidder mindre og mindre i selve driften, men stadig skaber stor værdi gennem af facilitere omverdenen; pitche til investorer, ansætte til ledelsen, udvikle visioner og rådgive forretningen i konkrete implementationer.

Dette er nogen af de funktioner som typisk tilskrives en bestyrelse, men som man måske ikke opdager, fordi man ikke har nogen formel bestyrelse.

Hvornår skal man stifte bestyrelsen?

Det helt korte råd er tidligt. Det råd er baseret på den observation og erfaring, at det kan tage væsentlig længere tid end man tror at foretage den omstilling og få indsat en professionel bestyrelsen. Så det giver god mening at gøre det før end der reelt er brug for den. Altså inden man søger ekstern investering eller funding. Eller inden man ansætter direktører udenfor ejerkredsen. Eller inden nogen i ejerkredsen har brug for at træde ud af musketer eden. Eller inden der opstår scope creep og nogen af direktørerne reelt laver bestyrelsesarbejde - uden at man har opdaget at det sker.

Parløb

Bestyrelsesforpersonen og den administrerende direktør udgør et par, som tilsammen tager det fulde ansvar for virksomhedens succes. Direktøren på de indre linier, ved at gøre det det der skal gøres. Bestyrelsesforpersonen ved at facilitere omgivelserne og skaffe det som direktionen mangler.

Hvis ikke Bestyrelsesforpersonen og Den administrerende Direktør har hinandens ryg, kan det gå grueligt galt. Ofte kan det derfor give god mening at rekruttere til sin egen bestyrelse fra egen rækker. Altså fra holdet af musketerer. Måske er det faktisk en af ejerlederne, som reelt skal tage skridtet og stifte bestyrelsen. Enten som forperson, eller som menigt medlem. Det er vigtigt at se bestyrelsen som en pendant til direktionen hvor man typisk har forskellige ansvarsområder: CEO, CMO, CFO, CTO, COO, osv. På samme vis bør man også rekruttere til bestyrelsen med henblik på at få besat de kompetenceposter der er behov for.

Hvad koster det

En professionel bestyrelse vi være at regne som en del af ledelsen så kompensationsniveauet bør vær det samme som det der eksistere for direktionen - sammen løn, samme, bonus, samme vestingaftale - forholdsmæssigt. Ofte er arbejdstiden eller arbejdspresset i bestyrelsen markant mindre end i direktionen. Måske 5-10 timer om måneden for menige medlemmer og 10-20 timer om måneden for bestyrelsesforpersonen.

Selskabsloven siger at en bestyrelse skal have mindst tre medlemmer, og det giver måske mening at starte dér, for at holde bestyrelsen agil og handlekraftig.

Så til at starte med kan en bestyrelse etableres for et sted mellem en ottende-del og en fjerde-del af udgifterne til én direktør.

Det kan være ganske meget rådgivning, retning og styring som etableres for et relativt lille beløb - ofte sammenligneligt med omkostningerne til et tilsvarende advisory board, men nu med folk, som har hånden på kogepladen. Måske kan det simpelthen slet ikke betale sig - ikke at gør det.

Små og mellemstore virksomheder oplever lidt mere end 10% produktionsforøgelse i gennemsnit, for hvert professionelt bestyrelsesmedlem som indtræder i bestyrelsen.

Center for ejerledede virksomheder, CBS

Download grafikken fra denne post som slide deck (pdf)